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姜文 饰演
他是昔日蔡锷军中猛将张牧之，北洋战乱后落草为寇，成为纵横山野的绿林悍匪。他带着手下一班有勇有谋的弟兄，踏遍南隅江湖劫富济贫未遇敌手，直到在鹅城遭遇黄四郎。土匪横行、军阀割据的北洋乱世，是最好的时代，也是最坏的时代。昔日军中猛将张牧之，身材魁梧作风彪悍，头脑冷静足智多谋，还有一手无人能及的好枪法，在当地军阀麾下深得重用，令各路人马闻风丧胆。群雄纷争后，张牧之起义失败落草为寇，化身悍匪首领纵横山野，带着一班有勇有谋的弟兄，踏遍南隅江湖未遇敌手，因其行动时统一头戴印有麻将图案一到九筒的面具，大家将他们称为“麻匪”，他的名字也以讹传讹被叫成了“张麻子”。对深知黎民百姓水深火热的张牧之而言，惩恶扬善、劫富济贫是他不变的宗旨张牧之既有潇洒干脆凶猛强悍“纯爷们”一样的外在气场，也有细腻真挚“男孩”般的内心世界。他待兄弟们情同手足，甚至面对曾经同一个战壕的战友、之后各自为战的敌人的遗孤“小六子”，也视若己出地疼爱关怀；他视朋友为最大财富，哪怕对方有意无意背叛了自己，只要仍是出生入死的莫逆之交，就能相逢一笑重归于好。
葛优 饰演
通天大骗可怜可恨又可亲可爱的骗子，老汤本是一介书生，军阀割据民不聊生，他却桃花不断逍遥自在，化身通天大骗，走上了一条闯荡江湖之路。不料在一次上任县长途中，与张牧之狭路相逢，只得假扮师爷共赴鹅城。出身草根、混迹梨园，靠写几个剧本混口饭吃，没有一兵一卒的老汤，在北洋乱世最终一路飞黄腾达到了买官赴任的顶峰。谁曾料想，上任半路被张牧之劫持，在鹅城朝夕变幻的险境中，他面对的既有手握重兵的张牧之，又有权倾一方的黄四郎，何去何从让老汤的每一步选择都危机重重。游走在两派势力中，老汤能够依赖的只有他自己，凭借狐狸一样的敏感和智慧，老汤频频化险为夷，历经人生的大悲大喜，走向戏剧化的高潮。在张牧之和黄四郎的两强角力的过程中，老汤的选择颇为微妙，势力的天平往往因为他的选择而发生倾斜。风光上任到被劫为奴，老汤和张牧之之间的关系起起伏伏，从不共戴天的生死宿敌，逐渐变成了唇亡齿寒的莫逆之交。两人能化敌为友，既是因为有共同的利益和共同的敌人，更不如说他们在内心深处是互相了解的知音。老汤在片中的情感也跌宕起伏，他既有和原配夫人的患难真情，也有和京城名妓假戏真做的羁绊，而一妻一妾的情感线之外，老汤难免还有处处留情的风流。
周润发 饰演
南国鹅城一霸，靠贩卖烟土发家致富，坐拥整片碉楼群落，坑蒙拐骗无恶不作，号令爪牙不可一世，让鹅城百姓敢怒不敢言。纷繁北洋乱世，继承家业的黄四郎靠贩卖烟土飞黄腾达，在战火弥漫的南部中国，黄四郎独霸一方圈地称王，横行十余县市，作威作福。在他的统治下，百姓民不聊生、沿街怨声载道，在他身边围聚的既有胡万、武举人这样助纣为虐的门客，也有胡千、胡百这样为虎作伥走狗，更多的是敢怒不敢言的民众。作为权倾一方的地方恶霸，黄四郎有着某种独孤求败的寂寞，对于来者张牧之，他有着棋逢对手的快感，也有着英雄聚首的惺惺相惜。尽管有鱼肉百姓的不赦之罪，但黄四郎是个接受过西方教育的时代超前人士，这从他的穿着用度都可见一斑，他的身上混合了中西合璧、华洋混杂的特点，他榨取百姓的钱财同时蔑视他们的生命，而张牧之的到来则挑动了他骨子里寂寞而好斗的神经。